شركة المساهمة المبسطة هي شكل حديث من الشركات استحدثه نظام الشركات السعودي الجديد والذي بدأ سريانه اعتباراً من (19 يناير عام 2023مـ) لتحقيق مرونة أكبر في بيئة الأعمال ودعم رواد الأعمال وتحقيقاً لأهداف رؤية المملكة 2030.
تضمن هذه الشركة استقلالية مالية تامة، حيث تتحمّل الشركة وحدها ديونها والتزاماتها بقدر رأس مالها، ولا تتجاوز مسؤولية المساهمين حدود مساهمتهم في رأس المال.
كما يُمكن تأسيسها من قبل شخص واحد أو أكثر (أفرادًا أو اعتباريين) ويُقسّم رأس مالها إلى أسهم قابلة للتداول.
ونظرًا لمرونتها العالية وتسهيلها للتأسيس، يُنصح باعتمادها للمشاريع الناشئة والشركات الصغيرة والمتوسطة التي تحتاج إلى رأس مال مرن وجذب مستثمرين دون أعباء مالية أو بيروقراطية كبيرة.
وقد صُمِّم هذا الشكل المؤسسي تحديدًا لتسريع نمو الأعمال وتسهيل مشاركة القطاع الخاص في رؤية 2030.
مميزات شركة المساهمة المبسطة مقارنة بأنواع الشركات الأخرى
تتميز شركة المساهمة المبسطة بعدة مزايا تجعلها فريدة مقارنة بالأنواع التقليدية من الشركات:
- عدم وجود حد أدنى لرأس المال:
استثنى النظام الجديد شركة المساهمة المبسطة من الحد الأدنى لرأس المال المفروض على الشركات المساهمة التقليدية (500,000 ريال)، مما يقلل العائق المالي أمام تأسيسها ويُشجع المستثمرين الصغار على المشاركة.
- مرونة في الهيكل الإداري:
يمكن للمؤسسين تحديد طريقة إدارة الشركة بحرية في نظامها الأساسي؛ فلا تُلزم الشركة بمجلس إدارة كما في الشركات المساهمة التقليدية ، “حسب الاتفاق”
يمكن أن تُدار من قِبل رئيس واحد أو أكثر، أو مدير أو مجلس إدارة، ويتمتع هذا المدير بصلاحيات واسعة لتنفيذ أهداف الشركة.
- تبسيط الإجراءات الرسمية:
يلغي النظام متطلبات الجمعية العامة الإلزامية؛ حيث يحلّ المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية في جميع اختصاصاتها،
ويعني ذلك أن اتخاذ القرارات يتم داخليًا بين المساهمين دون الحاجة لعقد اجتماعات رسمية متعددة، مما يسرع الإجراءات ويقلل التكاليف الإدارية.
يضاف إلى ذلك أن النظام يتيح إصدار أنواع وفئات متعددة من الأسهم في الشركة، بما يحقق توازنًا بين حقوق المستثمرين وصاحبي القرار،
وهو ما يعزز جاذبية الشركة أمام مستثمرين متنوعين.
الشروط والإجراءات المطلوبة لتأسيس شركة المساهمة المبسطة
يتطلب تأسيس شركة المساهمة المبسطة استيفاء مجموعة من الشروط الرسمية وتقديم المستندات التالية:
- نظام الشركة الأساسي المكتوب:
يجب تحرير عقد تأسيس أو نظام أساسي مكتوب يتضمن بيانات رئيسية؛ مثل اسم الشركة، المركز الرئيسي، غرض الشركة، رأس المال المصرح والمصدر والمدفوع، وعدد الأسهم وأنواعها وفئاتها والقيمة الاسمية لكل فئة،
إضافة إلى أحكام إدارة الشركة والنصاب المطلوب لعقد اجتماعات المساهمين واتخاذ القرارات.
- عدد المؤسسين:
يشترط النظام وجود شريكين على الأقل وفقًا للتعريف العام (وهو شرط احترازي)،
وفي الوقت نفسه يسمح القانون بتأسيسها من شخص واحد إذا كان هذا الشخص الوحيد يكتتب بجميع الأسهم.
- إيداع رأس المال:
يجب على المؤسسين إيداع المبلغ المدفوع من رأس المال كاملاً في حساب بنكي سعودي والحصول على شهادة إيداع رسمية،
وتقديمها مع طلب التأسيس.
- بيانات وقرارات المؤسسين:
يتطلب تقديم أسماء ومعلومات المؤسسين (وطنيتهم)، وبيان بالأعمال والنفقات التأسيسية المتوقعة،
وإقرار المؤسسين بالاكتتاب في جميع الأسهم وفق القيم المحددة، كما يجب إقرار المؤسسين بالالتزام بكافة متطلبات النظام.
- تعيين الإدارة:
يجب أن يصدر المؤسسون قرارًا بتعيين رئيس للشركة أو مدير أو مجلس إدارة مبدئي، مع تحديد أسمائهم ومعلوماتهم الواردة في الطلب.
- المستندات الإضافية:
عند وجود حصص عينية يرفق تقرير تقييمي معتمد يبين قيمتها العادلة وموافقة الشركاء على المقابل المقيم.
- إجراءات التسجيل:
بعد استكمال الوثائق، يُسجل النظام الأساسي للشركة وكل تعديل عليه لدى السجل التجاري التابع لوزارة التجارة،
ويُشهر ما يلزم من بيانات ووثائق، وتصبح الشركة قائمة قانونيًا بعد صدور السجل التجاري.
مقارنة مع الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة التقليدية
-
- شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) :
هي شركة تُنشأ من شخص واحد أو أكثر ويتم تقسيم رأسمالها إلى حصص، وتكون ذمة الشركة المالية مستقلة عن ذمة الشركاء،
تشترك شركة المساهمة المبسطة معها في مبدأ المسؤولية المحدودة للأعضاء، ولكنها تختلف بأنها تصدر أسهمًا قابلة للتداول وتنظم حصة الشريك على شكل أسهم.
كما لا تلتزم بحد أدنى لرأسمال، ولا تحتاج إلى تشكيل مجلس إدارة بالعدد المعيّن كما في الأنظمة التقليدية.
وعلى عكس شركة ذات مسؤولية محدودة التي تتطلب عادة عقد تأسيس متكامل يجمع الشركاء، تسمح شركة المساهمة المبسطة بنقل ملكية الأسهم وتضمين قيود انتقالية في نظامها الأساسي.
- شركة مساهمة تقليدية :
تشترط حدًا أدنى مرتفعًا من رأس المال (500,000 ريال على الأقل) وتكوين مجلس إدارة بعدد لا يقل عن ثلاثة أعضاء، وعقد جمعيتين عموميتين سنوية وعادية على الأقل لاستكمال القرارات.
بالمقابل، تجمع شركة المساهمة المبسطة بين خصائص الشركتين: فهي تسمح بإصدار الأسهم كالشركات المساهمة (ما يعزز إمكانية جذب المستثمرين)،
لكنها تلغي المتطلبات التقليدية الشاقة مثل الحد الأدنى المرتفع لرأس المال واجتماعات الجمعية العامة الإلزامية .
الجوانب التنظيمية والإدارية
يحدد النظام الأساسي لشركة المساهمة المبسطة طريقة إدارة الشركة بشكل حر، فيمكن أن يتولاها رئيس شركة أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة، على أن يحدد النظام الأساس كيفية التعيين أو الإقالة وصلاحيات كل منهم
ولا ينص النظام على هيكل إداري معيّن، مما يمنح المؤسسين مرونة كاملة في اختيارهم للإدارة.
كما يمارس الرئيس أو المدير – بحدوده المحددة في النظام – جميع اختصاصات رئيس مجلس الإدارة التقليدي،
ويُمكن تفويضه للغير في مباشرة بعض الأعمال.
و من الناحية التنظيمية، لا توجد جمعية عامة إلزامية كما في الشركات التقليدية؛
إذ يحلّ المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية في تسيير الأمور الجوهرية للشركة.
وبالتالي تكتفي الشركة بعقد اجتماعات مع المساهمين بحسب الحاجة ووفق الأنظمة المعدلة في النظام الأساسي (مع تحديد النصاب والقرارات المطلوب).
وعلى غرار بقية الشركات، تلتزم شركة المساهمة المبسطة بإعداد القوائم المالية السنوية وإعداد تقرير عن نشاطها المالي بنهاية كل سنة مالية.
و يُعرض هذا التقرير وتقرير مراجع الحسابات (إن وجد) على المساهمين للاطلاع وصرف الأرباح أو معالجتها إن وجدت،
ضمن الإجراءات المحاسبية المعيارية المعتمدة.
حالات استخدامها العملية
تُعتبر شركة المساهمة المبسطة خيارًا عمليًا في عدة سيناريوهات أعمال، منها:
- الشركات الناشئة (Startup):
- التي يحتاج مؤسسوها إلى بنية رأسمالية تتيح جذب مستثمرين خارجيين أو المشاركة بالأسهم دون تكاليف تثبيت عالية.
فهي تناسب مشاريع الابتكار والتكنولوجيا حيث يفضل المؤسسون هيكلة مرنة تمكنهم من توسيع قاعدة المساهمين لاحقاً.
- الشركات الصغيرة والمتوسطة المتنامية:
الراغبة في دمج استثمارات عائلية أو دخول شركاء جدد (محليين أو أجانب) من دون الالتزام بمتطلبات رأسمالية ضخمة.
يؤكد النظام السعودي أن هذا الشكل المؤسسي يسهل ويُسرّع نمو الأعمال في المملكة، إذ يخفف عن الشركات الصغيرة إجراءات التأسيس والتمويل.
- التحضير للطرح في سوق الأسهم:
يمكن للشركات التي تسجل في البداية كشركة مساهمة مبسطة أن تسهل مستقبلاً عملية التحول إلى شركة مساهمة تقليدية أو الطرح في السوق المالية،
نظراً لقدرتها على إصدار أسهم وحمل صفة شركة مساهمة مُدرجة مستقبلاً.
- إعادة هيكلة شراكات:
في حال رغبة شراكات محدودة أو اجتماعات عائلية بتحويل كيانها إلى شكل الشركة المساهمة،
تتيح الشركة المبسطة تكوين هيكل مساهمات متنوع بمرونة عالية، دون التقيّد باللوائح التقليدية.
باختصار، تساعد شركة المساهمة المبسطة على جذب المستثمرين بفضل مرونتها الرأسمالية والإدارية.
إذ يمكن لمؤسسيها تصميم فئات أسهم مختلفة حسب احتياجات المستثمر (كأسهم ذات حقوق تصويتية أكبر أو أسهم ممتازة).
كما تسهّل عملية نقل الأسهم من وإلى مستثمرين جدّد بشروط مُحدَّدة في النظام الأساسي.
هذه المرونة التشغيلية تجعلها جاذبة للمدنيين ورجال الأعمال الذين يرغبون في بيئة عمل ديناميكية تتماشى مع مستهدفات رؤية المملكة 2030 لتبسيط الإجراءات وتشجيع الاستثمار.
في الختام،
يمثل الشكل الجديد للشركة ” المساهمة المبسطة ” فرصة قانونية واستثمارية مرنة تتماشى مع جهود المملكة في تحفيز بيئة الأعمال.
وللمستثمرين ورواد الأعمال الراغبين بتأسيس هذا النوع من الشركات أو الاستفادة من مزاياه،
توفر شركة المشورة للمحاماة خبرة قانونية عالية في إعداد النظام الأساسي واستكمال الإجراءات الإدارية اللازمة بكفاءة واحترافية،
فنحن نرافق عملاءنا خطوة بخطوة، من صياغة النظام الأساسي المخصص إلى إتمام إجراءات التسجيل والاستشارات التشغيلية،
ضمانًا لنجاح أعمالهم وفق أحدث أنظمة التجارة في المملكة.
للمزيد من التفاصيل حول خدماتنا في تأسيس الشركات وشؤون الأعمال، نرحب بتواصلكم معنا لبدء الشراكة القانونية الصلبة لنجاح مشاريعكم التجارية.